本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、广西河池化工股份有限公司2009年6月8日临时股东大会审议通过了《关于向河化集团返还301变电站设备及其房屋建筑物、甲醇设备及其房屋建筑物的议案》，鉴于公司在返还资产前已对301变电站设备、甲醇设备进行了技术改造，且目前技术改造尚未完工结算，经与广西河池化学工业集团公司（以下简称"河化集团"）协商，公司于2009年6月24日与河化集团签署了《资产返还补充协议暨在建工程转让协议》，将301变电站系统改造工程、Φ1200中压甲醇系统改造工程以及甲醇精馏系统改造工程等在建工程以人民币7,968,635.92元转让给河化集团。 河化集团持有本公司49.14%股权，为本公司控股股东，本次出售资产交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本公司董事会于2009年6月24日召开临时会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向河化集团转让在建工程的议案》，关联董事胡冬晨、李春启、曹建国先生依法回避表决。 公司独立董事韦学礼、黄喜昭、张青、谢凡对本次交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意本次出售资产暨关联交易的独立意见。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次关联交易事项不需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、名 称：广西河池化学工业集团公司 2、企业性质：国有 3、注册地址：广西河池市 4、法定代表人：胡冬晨 5、注册资本：15,903 万元人民币 6、营业执照注册号：451200000002961 7、经营范围：水泥、尿素、复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料编织袋、塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫磺、设备制造安装、运输、五金交电、化工建材、技术培训、咨询。 8、河化集团的实际控制人为中国昊华化工（集团）总公司 9、截止2008年12月31日止，广西河池化学工业集团公司总资产134,931.89万元，净资产14,757.39万元，主营业务收入62,700.75万元，净利润-15,358.62万元。 10、河化集团为本公司第一大股东，持有本公司49.14%国有股，与本公司存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1．301变电站系统改造 本次出让的301变电站在建工程资产主要包括新建6KV配电室等在建工程资产。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2009年5月31日，本公司已为该在建工程投入人民币604,257.67元（含资本化利息41.89元）。 2、甲醇系统改造 （1）Φ1200中压甲醇系统改造工程资产概况 本次出让的Φ1200中压甲醇系统改造工程主要包括设备更换、防腐、电气设备及工艺管道改造等在建工程资产，该项工程已基本完工，等待验收结算。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2009年5月31日，本公司已为该在建工程投入人民币6,049,956.62元（含资本化利息529,582.85元）。 （2）甲醇精馏系统改造工程资产概况 本次出让的甲醇精馏系统改造工程资产主要包括防腐、保温及管路改造等在建工程资产，该项工程已基本完工，等待验收结算。公司对该等资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。截止2009年5月31日，本公司已为该在建工程投入人民币1,314,421.63元（含资本化利息112,791.63元）。 四、交易协议的主要内容及定价依据 2009年6月24日，本公司与河化集团签署了《资产返还补充协议暨在建工程转让协议》。 1、交易价格及定价依据 本次在建工程转让以本公司提供的付款依据、付款凭证及相关合同为依据，经交易双方审核确认后，按实际发生金额结算。 截止2009年5月31日，经交易双方确认，本公司改造301变电站投入的各项费用为人民币604,257.67元、Φ1200中压甲醇系统投入的各项费用为人民币6,049,956.62元、甲醇精馏系统投入的各项费用为人民币1,314,421.63元，上述金额共计人民币7,968,635.92元，双方以此作为交易价格。 2、付款方式 协议签署并生效后7日内，河化集团向本公司支付转让价款7,968,635.92元。 3、工程移交及相关事宜 （1）本公司在收到河化集团支付的转让款之日起7日内，向河化集团返还301变电站设备、甲醇设备，并移交上述资产在建工程项目及与在建工程相关的建审资料、工程图纸等，同时附在建工程项目移交清单。 （2）项目未履行完毕的合同，公司应于本协议生效之日起15 日内召集原设备材料和施工中标单位向河化集团签署合同主体变更协议，原公司未履行完的合同责任变更为河化集团承担。 4、协议签署及生效条件 本协议自双方签字盖章后正式生效。 五、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 本次出售资产所得款项将用于补充公司。 六、收购、出售资产的目的和对公司的影响 本公司已同意将301变电站设备、甲醇设备返还给河化集团，但本公司在返还前已对上述设备进行了技术改造，鉴于技改在建工程与上述设备是不可分割的，现将相应的在建工程转让给河化集团是符合公司实际情况的。 本公司将在河化集团支付在建工程转让款后，再将301变电站设备、甲醇设备资产连同301变电站在建工程资产、Φ1200中压甲醇系统改造工程以及甲醇精馏系统改造工程等在建工程一并过户、移交给河化集团，故不会对公司应收款项产生坏账的可能。 本次交易所得现金将用于补充公司流动资金，交易按本公司在建工程实际支出结算，对本公司本期财务状况未造成重大影响。 七、2009年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截止2009年5月31日，公司与河化集团累计已发生的接受劳务的关联交易额120万元，销售货物的关联交易总额为72.50万元。 八、独立董事意见 公司本次向河化集团转让的在建工程，为公司返还给河化集团301变电站、甲醇设备的技改在建工程，与返还的资产是不可分割的，本项交易行为是合理和必要的，符合公司的实际情况。 公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避了表决，董事会决策程序符合公司章程及有关法律法规规定，未损害公司及全体股东利益。 九、备查文件 1、公司临时董事会会议决议 2、公司独立董事意见 3、《资产返还补充协议暨在建工程转让协议》 广西河池化工股份有限公司董事会 　二OO九年六月二十五日 　证券代码：000953 证券简称：河池化工 公告编号：2009-034 广西河池化工股份有限公司临时董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西河池化工股份有限公司董事会临时会议于2009年6月24日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，会议于2009年6月19日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应参加表决董事11人，实际表决董事11人。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长胡冬晨先生主持，会议经认真研究形成了以下决议： 一、审议通过了《关于向河化集团转让在建工程的议案》。 本公司2009年6月8日临时股东大会审议通过了《关于向河化集团返还301变电站设备及其房屋建筑物、甲醇设备及其房屋建筑物的议案》，鉴于公司在返还资产前已对301变电站设备、甲醇设备进行了技术改造，且目前技术改造尚未完工结算。经研究，公司决定将301变电站在建工程资产、Φ1200中压甲醇系统改造工程以及甲醇精馏系统改造工程等在建工程以人民币7,968,635.92元转让给河化集团。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 关联董事胡冬晨、李春启、曹建国先生回避表决。 公司独立董事认为：公司本次向河化集团转让的在建工程，为公司返还给河化集团301变电站、甲醇设备的技改在建工程，与返还的资产是不可分割的，本项交易行为是合理和必要的，符合公司的实际情况。公司董事会在审议本议案时，关联董事均回避了表决，董事会决策程序符合公司章程及有关法律法规规定，未损害公司及全体股东利益。 特此公告 广西河池化工股份有限公司董事会 二OO九年六月二十五日